Tình huống: thành viên chuyển nhượng toàn bộ vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên, thuế TNCN được xác định thế nào?

Đây là một tình huống 3M đã tư vấn thực tế về chuyển nhượng vốn góp và xác định thuế TNCN khi một thành viên rời công ty TNHH 2 thành viên. Trường hợp này đáng phân tích vì ba vấn đề đan xen nhau: phần vốn chuyển nhượng có giá trị lớn hơn nhiều so với vốn góp ban đầu, công ty có lợi nhuận tích lũy chưa chia, và công ty đang chịu ràng buộc cam kết với ngân hàng.

Dưới đây là phân tích của chuyên gia 3M: mỗi trình tự thực hiện làm phát sinh những khoản thu nhập nào, nghĩa vụ thuế của từng thành viên và của công ty được xác định theo quy định nào, và doanh nghiệp cần kê khai, lưu hồ sơ ra sao cho đúng.

Tình huống

Khách hàng là một công ty TNHH 2 thành viên với các đặc điểm sau:

• Thành viên A sở hữu phần lớn vốn điều lệ, thành viên B sở hữu phần nhỏ còn lại. B muốn chuyển nhượng toàn bộ phần vốn cho A và rời công ty.
• Vốn chủ sở hữu (VCSH) trên báo cáo tài chính kiểm toán cao gấp nhiều lần vốn điều lệ, phần lớn là lợi nhuận sau thuế chưa phân phối tích lũy nhiều năm.
• Công ty đang vay ngân hàng. Hợp đồng tín dụng có cam kết duy trì VCSH và giữ tỷ lệ Nợ phải trả / VCSH không vượt một ngưỡng nhất định.

Kế hoạch của doanh nghiệp:

1. Tăng vốn điều lệ.
2. B chuyển nhượng toàn bộ phần vốn cho A, sau đó công ty chuyển thành công ty TNHH 1 thành viên.
3. Có thể chia một phần lợi nhuận chưa phân phối cho các thành viên.

Câu hỏi của khách hàng

Các bước trên có thể thực hiện theo nhiều trình tự khác nhau. Với mỗi trình tự:

• thuế thu nhập cá nhân (TNCN) của từng thành viên được xác định thế nào?
• giá chuyển nhượng cần được xác định và chứng minh ra sao?
• cần lưu ý gì để không vi phạm cam kết với ngân hàng?

Căn cứ pháp lý đang áp dụng (từ 01/7/2026)

Từ 01/7/2026, thuế TNCN theo Luật Thuế TNCN số 109/2025/QH15 và Nghị định 253/2026/NĐ-CP (thay Nghị định 65/2013) (Luật 109/2025, Điều 29; Nghị định 253/2026, Công báo). Quản lý thuế theo Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 và Nghị định 252/2026/NĐ-CP (thay Nghị định 126/2020) (Luật 108/2025; LuatVietnam – Nghị định 252/2026). Bốn quy định quyết định bài toán này:

1. Chuyển nhượng vốn: 20% trên phần lãi. Thuế TNCN = (giá chuyển nhượng − giá mua phần vốn − chi phí hợp lý) × 20%, tính theo từng lần chuyển nhượng. Giá mua của phần vốn góp là giá trị vốn góp lũy kế trên sổ sách kế toán. Nếu không xác định được giá mua thì thuế = giá chuyển nhượng × 2% (Luật 109/2025 Điều 13; Nghị định 253/2026 Điều 53 khoản 1 và khoản 3).

2. Lợi nhuận được chia: 5%. Lợi tức thành viên công ty TNHH nhận được là thu nhập từ đầu tư vốn, thuế suất 5%. Công ty khấu trừ trước khi trả (Luật 109/2025 Điều 12; Nghị định 253/2026 Điều 9 khoản 2, Điều 52, Điều 55 khoản 1). Nếu lợi nhuận được ghi tăng vốn thay vì chia tiền, cá nhân chưa phải nộp 5% lúc ghi tăng vốn. Khoản thuế này phát sinh khi cá nhân chuyển nhượng vốn, rút vốn hoặc giải thể doanh nghiệp, và công ty khai, nộp thay (Nghị định 253/2026 Điều 9 khoản 3 điểm d, Điều 52 khoản 5, Điều 55 khoản 3).

3. Cơ quan thuế được ấn định giá chuyển nhượng. Nếu giá chuyển nhượng không phù hợp với giá giao dịch phổ biến trên thị trường, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá (Nghị định 253/2026 Điều 53 khoản 2 điểm b; Luật Quản lý thuế 108/2025 Điều 24 khoản 2).

4. Thủ tục doanh nghiệp. Hội đồng thành viên quyết định tăng vốn điều lệ, vốn góp thêm chia theo tỷ lệ sở hữu nếu các thành viên không thỏa thuận khác. Công ty thông báo cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày kể từ ngày góp xong. Khi chỉ còn 1 thành viên sau chuyển nhượng, công ty phải đăng ký chuyển thành TNHH 1 thành viên trong 15 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển nhượng (Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025: Điều 55 khoản 2, Điều 68 khoản 1 và khoản 4, Điều 52 khoản 3 – văn bản hợp nhất, Công báo).

Phân tích: mấu chốt nằm ở giá trị phần vốn

Điểm đầu tiên chuyên gia 3M lưu ý khách hàng: phần vốn của B tính theo vốn điều lệ thì nhỏ, nhưng tính theo VCSH thì lớn hơn nhiều, vì VCSH gồm cả lợi nhuận tích lũy. Từ đó rút ra ba hệ quả:

• Giá chuyển nhượng phải phản ánh giá trị thực của phần vốn. Nếu hai bên ghi giá thấp xa so với giá trị phần vốn (ví dụ ghi theo mệnh giá trong khi VCSH cao hơn nhiều lần), giá đó có thể bị xem là không phù hợp với giá thị trường, và cơ quan thuế có quyền ấn định lại giá.
• Lợi nhuận được chia và thu nhập từ chuyển nhượng là hai loại thu nhập khác nhau, chịu thuế suất khác nhau (5% và 20%). Mỗi khoản được kê khai theo đúng bản chất phát sinh của nó.
• Chia lợi nhuận làm giảm VCSH. Doanh nghiệp đang vay vốn phải kiểm tra cam kết tín dụng trước khi quyết định chia.

Phân tích 5 trình tự thực hiện

Với cùng một mục tiêu, doanh nghiệp có thể sắp xếp các bước theo 5 trình tự. Mỗi trình tự làm phát sinh các khoản thu nhập khác nhau, nên nghĩa vụ thuế và mức độ ảnh hưởng đến cam kết tín dụng cũng khác nhau:

Ví dụ minh họa cách tính (số giả định)

Giả sử sau khi tăng vốn theo tỷ lệ, B đã góp tổng cộng 500 triệu đồng (10% vốn điều lệ), VCSH của công ty là 40 tỷ đồng. Giá trị phần vốn của B theo sổ sách = 10% × 40 tỷ = 4 tỷ đồng.

Trường hợp không chia lợi nhuận (như PA 2, PA 3):

• Thuế chuyển nhượng của B = (4 tỷ − 0,5 tỷ) × 20% = 700 triệu đồng.

Trường hợp công ty chia 10 tỷ đồng lợi nhuận trước khi B chuyển nhượng (như PA 4):

• Thuế lợi tức của B = 10% × 10 tỷ × 5% = 50 triệu đồng, công ty khấu trừ trước khi trả.
• Thuế lợi tức của A = 90% × 10 tỷ × 5% = 450 triệu đồng, công ty khấu trừ trước khi trả.
• VCSH còn 30 tỷ, giá trị phần vốn của B = 3 tỷ. Thuế chuyển nhượng của B = (3 tỷ − 0,5 tỷ) × 20% = 500 triệu đồng.

Ví dụ cho thấy: khi công ty chia lợi nhuận trước, một phần giá trị phần vốn của B được chuyển thành lợi nhuận được chia, nên phát sinh thêm thuế lợi tức của cả hai thành viên, đồng thời giá trị chuyển nhượng giảm. Mỗi khoản thu nhập chịu thuế theo đúng bản chất của nó. Việc có chia lợi nhuận hay không, và chia bao nhiêu, là quyết định kinh doanh của các thành viên. Quyết định đó phải phù hợp với Điều lệ, tình hình tài chính và cam kết tín dụng của công ty.

Cách 3M tư vấn cho khách hàng

Thay vì đưa ra một đáp án sẵn, chuyên gia 3M lập bảng so sánh 5 trình tự trên số liệu báo cáo tài chính của doanh nghiệp, gồm:

• nghĩa vụ thuế TNCN của từng thành viên ở mỗi trình tự;
• tỷ lệ Nợ/VCSH sau từng bước, đối chiếu với cam kết tín dụng;
• số lần đăng ký thay đổi và hồ sơ cần chuẩn bị.

Trên cơ sở đó, khách hàng tự lựa chọn trình tự phù hợp với kế hoạch kinh doanh của mình. Dù chọn trình tự nào, các bước thủ tục chính đều gồm:

1. Tăng vốn: Hội đồng thành viên ra quyết định, sửa Điều lệ. Các thành viên góp đủ, sau đó công ty thông báo thay đổi trong 10 ngày.
2. Chia lợi nhuận (nếu có): Hội đồng thành viên ra quyết định. Công ty khấu trừ 5% thuế TNCN trước khi trả. Nếu chưa chi ngay mà ghi nhận là khoản phải trả, khoản này vẫn tính vào nợ khi kiểm tra tỷ lệ với ngân hàng.
3. Chuyển nhượng: Hợp đồng chuyển nhượng ghi giá phù hợp với giá trị phần vốn, có báo cáo tài chính làm căn cứ. Thuế TNCN khai theo mẫu 04/CNV-TNCN (ban hành kèm Thông tư 89/2026/TT-BTC). Nếu công ty làm thủ tục thay đổi thành viên trước khi B nộp thuế, công ty phải khai, nộp thay (Nghị định 253/2026 Điều 56). Hạn nộp hồ sơ chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày tiếp theo ngày phát sinh nghĩa vụ thuế (Nghị định 252/2026 Điều 10 khoản 1 – VOV).
4. Chuyển thành công ty TNHH 1 thành viên trong 15 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển nhượng.

Những điểm cần tuân thủ

• Kê khai đúng giá chuyển nhượng thực tế. Giá ghi trên hợp đồng phải phù hợp với giá trị phần vốn và có căn cứ (báo cáo tài chính, hoặc định giá nếu cần). Giá thấp bất thường có thể bị cơ quan thuế ấn định lại, kèm tiền chậm nộp và xử phạt theo quy định.
• Kê khai đúng bản chất từng khoản thu nhập. Lợi nhuận được chia khai là thu nhập từ đầu tư vốn, khoản bán phần vốn khai là thu nhập từ chuyển nhượng vốn.
• Tuân thủ cam kết tín dụng. Đọc kỹ điều khoản và hỏi ngân hàng xác nhận bằng văn bản cách hiểu, ví dụ thế nào là "hoàn tất tăng vốn" và VCSH được đo ở thời điểm nào. Thông báo ngân hàng trước khi chuyển nhượng vốn và chuyển đổi loại hình.
• Góp vốn bằng chuyển khoản, nội dung ghi rõ "góp vốn điều lệ theo quyết định số…", để có chứng từ đối chiếu. Doanh nghiệp không được dùng tiền mặt khi góp vốn, mua bán phần vốn góp vào doanh nghiệp khác (Thông tư 09/2015/TT-BTC).
• Tiền góp thêm phải là vốn thực và đưa vào kinh doanh. Không cho thành viên vay lại, mượn lại hay tạm ứng số lớn ngay sau khi góp.
• Kiểm tra lợi nhuận đã từng ghi tăng vốn. Nếu trước đây công ty đã ghi tăng vốn từ lợi nhuận cho B, khoản thuế 5% chưa nộp sẽ phát sinh khi B chuyển nhượng, và công ty phải khai, nộp thay.

3M có thể hỗ trợ gì?

Mỗi doanh nghiệp có cơ cấu vốn và cam kết tín dụng khác nhau, nên nghĩa vụ thuế phải được tính trên báo cáo tài chính thật. 3M hỗ trợ xác định đúng nghĩa vụ thuế TNCN của từng thành viên, kiểm tra tỷ lệ cam kết với ngân hàng sau từng bước, và chuẩn bị hồ sơ tăng vốn, chuyển nhượng vốn, chuyển đổi loại hình. Nếu cần báo cáo tài chính làm căn cứ xác định giá chuyển nhượng, 3M có dịch vụ soát xét báo cáo tài chính và kế toán trọn gói.

Liên hệ tư vấn thêm:

• Hotline / Zalo: 033 827 0386 · Nhắn Zalo
• Email: [email protected]

Nguồn tham khảo:

• Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 (toàn văn)
• Nghị định 253/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Thuế TNCN – Công báo số 402, 16/7/2026
• Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 – Công báo
• LuatVietnam – Nghị định 252/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Quản lý thuế
• VOV – 10 mốc thời hạn nộp hồ sơ khai thuế từ 1/7/2026
• Luật Doanh nghiệp – văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH, Công báo 31/8/2025
• Thông tư 09/2015/TT-BTC về giao dịch tài chính không dùng tiền mặt của doanh nghiệp

Bài viết nhằm giúp doanh nghiệp hiểu đúng nghĩa vụ thuế theo văn bản có hiệu lực đến ngày 04/11/2026, không phải hướng dẫn giảm nghĩa vụ thuế. Việc lựa chọn trình tự thực hiện do doanh nghiệp quyết định, trên cơ sở tuân thủ pháp luật và số liệu thực tế.